本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下称“银漫矿业”）因经营发展的需要，拟分别与海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）、上海歆华融资租赁有限公司（以下简称“歆华租赁”）两家融资租赁公司开展融资租赁业务。
银漫矿业拟以其自有的部分采矿及选矿设备以售后回租方式向海通恒信融资不超过人民币30,000万元，租赁期限为24个月。公司及全资子公司正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（以下简称“乾金达矿业”）对银漫矿业该笔融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保本金不超过30,000万元（含本数）人民币，担保期限为全部主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日起三年（若全部或部分主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年；若依主合同约定海通恒信宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期限届满之日）。
银漫矿业拟以其自有的部分矿井设备类资产以售后回租方式向歆华租赁融资不超过人民币15,000万元，租赁期限为24个月。公司对银漫矿业该笔融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保本金不超过15,000万元（含本数）人民币，保证期间为自担保合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日后满三年时止；承租人在主合同项下的债务履行期限如有变更，则保证期间为自担保合同生效之日起至变更后的全部债务履行期限届满之日后满三年时止。
上述提供担保事项均已经公司2024年12月20日召开的第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议审议通过，内容详见公司于2024年12月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《兴业银锡:第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-79）及《兴业银锡:第十届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-80）。以上事项无需提交股东大会审议。
6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营和主要营业业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】
7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事和主要营业业务相关的保理业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：非煤矿山矿产资源开采；选矿；矿山机械销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；机械零件、零部件销售；五金产品零售；机械电气设备销售；汽车零配件零售；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；建筑用石加工；建筑材料销售；机械设备租赁。
公司及全资子公司乾金达矿业为银漫矿业向海通恒信申请融资租赁（售后回租）业务做担保，担保本金不超过人民币30000万元（含本数），担保方式为不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为全部主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日起三年（若全部或部分主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年；若依主合同约定海通恒信宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期限届满之日），具体以最终签订的担保协议为准。
公司为银漫矿业向歆华租赁申请融资租赁(售后回租)业务做担保，担保本金不超过15000万元(含本数)人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为自担保合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日后满三年时止；承租人在主合同项下的债务履行期限如有变更，则保证期间为自担保合同生效之日起至变更后的全部债务履行期限届满之日后满三年时止。
公司董事会认为：以上担保事项有利于银漫矿业的业务发展，同时有利于公司整体发展。公司对银漫矿业生产经营具有控制权，能够对其进行相对有效监督与管理，本次担保财务风险可控，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次公司及子公司为银漫矿业做担保。
上述担保实施后，公司及控股子公司的担保余额将为135,317.87万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的20.89%。截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位做担保的情形（公司董事会审议通过的对合并报表外的参股企业天通矿业提供22,000万元担保，目前尚未实施，该笔担保实施后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保余额将为22,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的3.40%）。截至目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
公司董事会授权公司管理层根据实际的需求实施在前述担保额度内发生的包括但不限于担保额度调剂、租赁公司主体变更、担保期限等具体担保事项，并签署相关文件。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2024年12月20日召开的第十届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。
（2）互联网投票系统投票时间：开始时间2025年1月6日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年1月6日（现场股东大会结束当日）下午15：00；
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
本次股东大会的股权登记日：（应为交易日）2024年12月30日（星期一）。
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
上述议案已经公司第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议审议通过，内容详见公司于2024年12月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上披露的《兴业银锡：第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-79)及《兴业银锡：第十届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-80)。
邮编：024000传线）法人股东持法人股东账户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；
（2）社会公众股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传线）代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书(附后)原件及代理人本人身份证原件办理登记手续。
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
在本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，参加互联网投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360426”，投票简称为“兴业投票”。
3、股东对总议案做投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月6日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年1月6日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。
兹全权委托先生/女士代表本人（本公司）出席内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司2025年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
对审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。
备注：如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：
1.提案为非累积投票议案，请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的方框内打“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“兴业银锡”或“公司”）于2024年9月4日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。公司通过全资子公司兴业黄金(香港)矿业有限公司（以下简称“兴业黄金（香港）、认购人”）于2024年9月4日与澳大利亚上市公司FarEastGoldLimited（ASX代码:FEG）签订《股权认购协议》，兴业黄金（香港）以每股0.2澳元的价格分三批认购FEG在澳大利亚证券交易所（ASX）向兴业黄金（香港）定向增发的普通股，认购股份总数占认购完成日其已发行股份的19.99%，合计交易金额约14,247,347.80澳元。其中兴业黄金（香港）第一批认购FEG增发股份数为其已发行股份10%以下的最高整数股数，预计交易金额约6,329,074.80澳元；第二批认购股份数为FEG无需股东批准即可发行的最高整数股数，交易金额约4,061,233.20澳元；第三批认购股份数为剩余股份数，交易金额约3,857,039.80澳元。每批认购股份限售期12个月。
具体内容详见公司分别于2024年9月5日、2024年9月30日、2024年11月14日、2024年11月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《兴业银锡：关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2024-50）、《兴业银锡：关于全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2024-54）、《兴业银锡：关于全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2024-63）、《兴业银锡：关于全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2024-68）。
近日，兴业黄金（香港）第二批认购FEG增发股份17,493,192股普通股已完成交割。截至目前，兴业黄金（香港）已认购FEG增发股份49,451,540股，占增发后FEG全部已发行股份的14.56%。
公司将按照有关法律和法规的要求及时履行信息公开披露义务，公司指定信息公开披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（），敬请广大投资者注意风险。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议通知于2024年12月18日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2024年12月20日上午9:00在公司总部十楼会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人（其中独立董事李伍波通过视频方式参会）。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。
本议案已经企业独立董事专门会议及董事会审计与法律委员会审核检查通过。详细的细节内容详见公司同日于巨潮资讯网（）上披露的《兴业银锡：关于收购赤峰宇邦矿业有限责任公司85%股权暨关联交易的公告》(公告编号：2024-81)。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李伍波对本议案回避了表决。
2、审议通过了《关于公司及全资子公司乾金达矿业为银漫矿业开展融资租赁业务做担保的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）上披露的《兴业银锡：关于公司及子公司为银漫矿业开展融资租赁业务做担保的公告》(公告编号：2024-82)。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）上披露的《兴业银锡：关于公司及子公司为银漫矿业开展融资租赁业务做担保的公告》(公告编号：2024-82)。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）上披露的《兴业银锡：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2024-83)。
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第十次会议通知于2024年12月18日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2024年12月20日上午10:00在公司总部十楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议由刘承革先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）上披露的《兴业银锡：关于收购赤峰宇邦矿业有限责任公司85%股权暨关联交易的公告》(公告编号：2024-81)。
(二)审议通过了《关于公司及全资子公司乾金达矿业为银漫矿业开展融资租赁业务做担保的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）上披露的《兴业银锡：关于公司及子公司为银漫矿业开展融资租赁业务做担保的公告》(公告编号：2024-82)。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）上披露的《兴业银锡：关于公司及子公司为银漫矿业开展融资租赁业务做担保的公告》(公告编号：2024-82)。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、交易内容：内蒙古兴业银锡股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业银锡”或“上市公司”）拟以自有资金及自筹资金人民币238,800万元收购国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”）、李振水、李汭洋持有的赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”、“交易标的”或“标的公司”）85%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将成为宇邦矿业的控股股东。
2、本次交易参考江苏天健华辰资产评定估计有限公司（以下简称“天健华辰”）出具的华辰评报字(2024)第0288号《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司拟收购股权涉及的赤峰宇邦矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评定估计报告》（以下简称《资产评估报告》）作为定价依据。经本次交易各方协商确定，宇邦矿业85%股权合计转让价款为238,800万元。
3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易方式为现金交易，资产金额来源为自有资金及自筹资金。
4、本次交易已经公司第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议审议通过，尚需公司2025年第一次临时股东大会审议。
5、本次交易事项涉及矿业权为标的公司合法取得并持有的C0120007号《采矿许可证》（以下简称“采007号”）、T0013873号《矿产资源勘查许可证》（以下简称“探873号”）、T0056050号《矿产资源勘查许可证》（以下简称“探050号”）、T0049427号《矿产资源勘查许可证》（以下简称“探427号”），权属清晰，除采007号矿业权抵押给厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）外，矿业权不存在别的查封、冻结的权利限制或者诉讼仲裁等权利争议等情况。截至本公告披露日，标的公司67%股权及标的公司拥有的采007号矿业权的质押、抵押尚未解除，本次交易协议已对质押、抵押的解除进行了约定。如标的公司无法及时解除质押、抵押关系，则可能会影响本次交易进程。
6、标的公司业务与经营相关的风险详见本公告“三、交易标的情况”之“（七）交易标的矿业权情况”之“7、与矿业权有关的风险”。
7、本次交易尚需办理标的公司相关股权及矿业权的解除质押手续，尚需办理标的公司相关股权的工商变更登记手续，最终能否完成尚存在不确定性。
为扩大公司矿产资源储量，增强公司持续经营能力，公司拟以自有资金及自筹资金人民币238,800万元收购国城矿业、李振水、李汭洋持有的宇邦矿业85%股权（以下简称“标的股权”）。宇邦矿业核心资产为位于内蒙古自治区巴林左旗的双尖子山矿区银铅矿采矿权。本次交易完成后，公司将成为宇邦矿业的控制股权的人。公司于2024年12月20日与国城矿业、李振水、李汭洋签署了《股权转让协议》。
2024年12月20日，公司第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议审议通过了《关于收购宇邦矿业85%股权暨关联交易的议案》，赞同公司以自有资金及自筹资金人民币238,800万元收购国城矿业、李振水、李汭洋持有的的宇邦矿业85%股权，其中：公司以160,000万元收购国城矿业持有的宇邦矿业65%股权、以78,800万元收购李振水和李汭洋持有的宇邦矿业20%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)的规定，因企业独立董事李伍波最近12个月内同时担任国城矿业董事（2024年12月17日已从国城矿业离职），本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
本次交易尚需公司股东大会审议。本次交易宇邦矿业另外的股东已放弃优先购买权，尚需办理标的股权及矿业权的解除质押手续，尚需办理标的公司相关股权的工商变更登记手续。
3、注册地：四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市绕城路1号婆陵甲萨小区1-1-2-1
8、主营业务：有色金属采选、资源循环综合利用及工业硫酸生产，最近三年业务较为稳定，均盈利。
9、主要股东：截至本公告披露日，甘肃建新实业集团有限公司持有国城矿业41.71%股份，国城控股集团有限公司持有国城矿业28.47%股份。
11、因企业独立董事李伍波最近12个月内同时担任国城矿业董事（2024年12月17日已从国城矿业离职），根据《深圳证券交易所股票上市规则》，国城矿业为公司关联法人。除上述外，国城矿业与本公司及公司主要股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在别的可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
李振水与本公司及公司主要股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在别的可能或已造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
李汭洋与本公司及公司主要股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在别的可能或已造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
9、经营范围：非煤矿山矿产资源开采；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿物洗选加工；贵金属冶炼；金银制品销售。
10、主要股东：国城矿业持股65%，李振水持股30%，李汭洋5%，李振水与李汭洋为父子关系。
2009年7月自然人李振水、李汭洋（曾用名宇）、李振斌出资设立的宇邦矿业，注册资本为500万元，其中李振水出资300万元，占注册资本的60%，李汭洋出资150万元，占注册资本的30%，李振斌出资50万元，占注册资本的10%。
2010年5月，宇邦矿业增资至2,600万元，新增注册资本人民币2,100万元。增资后，李振水出资1,820万元，占注册资本的70%，李汭洋出资520万元，占注册资本的20%，李振斌出资260万元，占注册资本的10%。
2011年10月25日，宇邦矿业原股东同比例实施增资，注册资本由2,600万元增至7,200万元。
2011年10月27日，宇邦矿业原股东同比例实施增资，注册资本由7,200万元增至11,160万元。
2012年9月，宇邦矿业原股东同比例实施增资，注册资本由11,160万元增至13,160万元。
2021年3月，国城矿业以97,969万元的价格收购宇邦矿业65%股权。本次股权转让完成后，国城矿业持有出资8,554.00万元，占比65%，李振水持有出资3,948.00万元，占比30%，李汭洋持有出资658.00万元，占比5%。
截至本公告披露日，国城矿业持有的宇邦矿业65%股权、李振水持有的宇邦矿业2%股权处于质押状态，质权人为厦门农商行。除此之外，标的股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
根据宇邦矿业与厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“厦门象屿”）、厦门农商行于2024年5月15日签署的《委托贷款借款合同》，截止2024年10月31日，厦门象屿向宇邦矿业提供的借款本金余额2亿元。该《委托贷款借款合同》约定的具体担保措施为：国城矿业以其持有宇邦矿业65%股权提供质押担保；李振水以其持有字邦矿业2%股权提供质押担保；宇邦矿业以其持有的采007号矿业权提供抵押担保；宇邦矿业以其持有的采007号矿业权项下位于巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯内所有的现在及将来的生产设备、附属设备、构筑物及其他地上附着物提供抵押担保。
根据公司与国城矿业签署的《股权转让协议》，宇邦矿业向质权人厦门农商行申请提前还款，并同步申请办理宇邦矿业股权、双尖子山采矿权以及采矿权范围内抵质押资产的质押/抵押登记解除/注销手续。
宇邦矿业以资源为基础，进行矿山建设，组织开采、选矿等生产活动，产出精矿产品，通过销售产品实现销售收入和盈利。
宇邦矿业每年根据生产能力，结合矿产品的价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。
宇邦矿业产品主要销售对象为资源贸易公司。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框架协议并按约定发货实现销售。
标的公司客户较为集中，符合行业特点。标的公司近几年主要产品银铅精矿粉所在市场处于供不应求的状态，产品不存在滞销风险，与主要客户合作关系相对稳定。标的公司主要产品银铅精矿粉均采取直接销售给贸易商的模式，并以“先款后货”的方式进行销售。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对宇邦矿业的财务报表进行了审计，经审计的主要财务数据如下：
兴业银锡收购宇邦矿业后，将统筹宇邦矿业的销售、采购以及资金往来等经营活动，逐步减少关联交易。
江苏天健华辰资产评估有限公司以2024年10月31日为评估基准日，对宇邦矿业的股东全部权益进行了评估，并出具了华辰评报字(2024)第0288号《资产评估报告》，评估方法为资产基础法。截至2024年10月31日，评估标的赤峰宇邦矿业有限公司股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为255,201.30万元。
宇邦矿业资产账面价值162,714.50万元，评估价值426,670.09万元，评估增值263,955.59万元，增值率162.22%。负债账面价值171,409.15万元，评估价值171,468.79万元，评估增值59.64万元，增值率0.03%。净资产（所有者权益）账面价值-8,694.65万元，评估价值255,201.30万元，评估增值263,895.95万元，增值率3,035.15%。本次评估资产增值的主要原因是无形资产-内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权增值较大。宇邦矿业资产价值主要由“内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权”构成。
2020年7月6日，中水致远出具中水致远评报字〔2020〕第030031号《国城矿业股份有限公司拟收购赤峰宇邦矿业有限公司股权涉及的赤峰宇邦矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经评估，于评估基准日2020年3月31日，宇邦矿业股东全部权益价值评估值为158,805.53万元。本次评估价值相比2020年评估价值增加60.70%，主要原因为近几年金属价格上涨、市场利率下降以及排产期变动等因素。
根据陕西德衡业权资产评估有限公司出具的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权评估报告》，评估对象为内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权，评估方法为折现现金流量法，截至2024年10月31日（评估基准日），“内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权”评估价值人民币叁拾贰亿陆仟肆佰贰拾肆万捌仟玖佰圆整(￥326,424.89万元)。
本次评估对象为大型多金属矿床，评估基准日为正常生产状态并拟进行改扩建，矿山经过历次勘查（达勘探承担），已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，生产勘探报告已通过自治区评审并备案，其后逐年均由专业技术单位进行储量动态监测并提交有经评审的年度报告，未发现资源储量有较大变化，因而提交的资源储量可靠性较高，有与评估拟定生产能力匹配的《开发利用方案》，也具有不同设计单位不同时期编制提交的其他设计类资料和评估人员掌握的同类矿山的经济参数指标可作为参考，预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。因此，评估人员认为本项目评估资料基本齐全，有关经济技术数据可达到采用折现现金流量法评估的要求，故评估采用折现现金流量法。
依据《中国矿业权评估准则》-《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》相关规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
据《中国矿业权评估准则》，折现系数［1/(1+i)t］中t的计算方式为：
当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如2007年12月31日为基准日时，2008年t=1；
当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日，如2007年9月30日为基准日时，2007年t=3/12，2008年时t=1+3/12，依此推算。
本项目评估基准日为2024年10月31日，计算折现系数时，2024年t=2/12。
本次评估利用的资源储量依据主要为有色金属矿产地质调查中心2017年7月提交的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告》(以下简称《生产勘探报告》)及内蒙古自治区矿产资源储量评审中心2017年12月12日出具的“《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告》矿产资源储量评审意见书”(以下简称“评审意见书”)、赤峰正航设计有限责任公司编制的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿矿产资源开发利用方案》(以下简称《开发利用方案》，2023年5月)以及内蒙古赤峰地区矿产勘查开发有限责任公司提交经评审的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿2023年储量年度报告》（2024年1月，“以下简称《2023年度报告》”）和矿业权人提供的消耗资源量说明。其他主要技术经济指标参数的选取主要依据《开发利用方案》、“矿业权人提供的其他经济参数指标资料”、《矿业权评估指南》(2006修改方案)、《矿业权评估技术基本准则》(2008年8月)、《中国矿业权评估准则(二)》(2010年11月)、《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》(2008年10月)、《收益途径评估方法规范》等其他有关政策法规、技术经济规范和评估人员掌握的其他资料确定。
参照经评审通过的《开发利用方案》，设计暂不利用（345m标高以下）矿石量405.00万吨，Pb15465.00吨，Zn52160.00吨，Ag329.30吨；(333)资源量可信度系数0.6；
生产规模：拟改扩建矿山（扩建期原生产系统不停产），扩建一期66万吨/年、扩建二期330.00万吨/年、扩建后生产期825.00万吨/年、减产后325.00万吨/年；
矿石贫化率充填法14%，崩落法18%；参照《开发利用方案》设计进行排产，评估计算年限28.61年(含改扩建期4.00年，改扩建期不停产)。
固定资产含税投资合计257408.75万元（已有投资含税96808.38万元、原值87909.95万元万元、净值68970.91万元，扩建一期新增投资34463.37、二期期新增126137.00万元）；无形资产投资37234.34万元（已有投资6990.64万元，一期新增投资25243.70万元，二期新增投资5000.00万元）；达产年(2030年)单位总成本费用206.19元/吨原矿，单位经营成本185.74元/吨原矿。
经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和参数，经评定估算“内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权”评估价值人民币叁拾贰亿陆仟肆佰贰拾肆万捌仟玖佰圆整(￥326424.89万元)。
宇邦矿业成立于2009年，位于内蒙古自治区赤峰市巴林左旗富河镇兴隆山村，属于上市公司国城矿业（000688.SZ）控股子公司，是一家从事银铅锌采选业务的现代化矿山企业，主营业务为自有银铅锌矿开采及选矿业务，主要产品为银铅精矿。宇邦矿业现有拥有1宗采矿权，占地10.9平方公里，3宗探矿权，占地面积共计25平方公里。公司拟通过收购宇邦矿业股权取得矿业权。
宇邦矿业矿区位于内蒙古自治区巴林左旗政府驻地林东镇342°方向直距62km处，隶属于内蒙古自治区赤峰市巴林左旗富河镇管辖。矿区南距巴林左旗政府驻地林东镇公路运距约90km，距富河镇15km，有S307省级公路和简易公路相通，其中矿区至S307公路之间的简易公路距离约6km。矿区有村级水泥路面与省县级公路互通，与外部四季均可通行汽车；另外，林东镇有铁路与外部相通，并设有林东站，交通方便。
截至2024年10月31日，标的公司无形资产——采矿权的账面原值为68,478.89万元，账面价值为65,369.64万元。标的公司采矿权由其探矿权转化而来。该采矿权设立于2011年11月，证书有效期为叁年，2014年10月、2017年10月、2020年10月到期均得到延续。2023年10月采矿权到期后延续，生产规模变更为825万吨/年，有效期限2023年10月27日至2048年10月26日。采矿权设立后权属未发生过变更。
采矿权矿区位于内蒙古自治区赤峰市巴林左旗。矿区地理坐标为东经119°03′49″～119°09′57″，北纬44°29′31″～44°31′31″。
2010年9月，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于＜内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿勘探报告＞矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2010]145号），备案矿石量为966万吨，银金属量570吨，铅金属量17.6万吨，银平均品位118.63g/t，铅平均品位1.84%。
2017年7月，标的公司委托有色金属矿产地质调查中心编制完成《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告》；2017年12月，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具《＜内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告＞矿产资源储量评审意见书》(内国土资储评字[2017]139号)；2017年12月，内蒙古自治区国土资源厅下发《关于＜内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告＞矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2017]120号）。
根据上述生产勘探报告、资源储量评审意见书及储量评审备案证明，截止2017年3月31日，标的公司已备案的主、共生矿产保有资源储量(121b+122b+333)矿石量为15,897.87万吨，银金属量15,129.30吨，铅金属量389,119吨，锌金属量1,500,462吨，主、共生矿产中：银平均品位138g/t，铅平均品位1.03%，锌平均品位1.46%；另含有伴生银金属量3,110.08吨，伴生铅金属量461,905吨，伴生锌金属量388,170吨。资源储量各类型对应储量及平均品位如下表：
注：资源储量类型(121b)为探明的经济基础储量，(122b)为控制的经济基础储量，(333)为推断的内蕴经济资源量；表中括号内数据“（）”为相应矿种金属量的矿石量。
本次交易事项涉及采矿权为标的公司合法取得并持有的采007号矿业权，权属清晰，除采007号矿业权抵押给厦门农商行外，矿业权不存在别的查封、冻结的权利限制或者诉讼仲裁等权利争议等情况。截至本公告披露日，标的公司67%股权及标的公司拥有的采007号矿业权的质押/抵押尚未解除，本次交易协议已对质押/抵押的解除进行了约定。
标的公司在采矿权设立时已缴纳了采矿权价款45.65万元，2011年5月内蒙古自治区国土资源厅向标的公司出具《内蒙古自治区探矿权采矿权使用费和价款专用收据》。
2022年10月22日，赤峰市自然资源局与宇邦矿业签订《矿业权出让收益分期缴纳合同》（合同编号：C01），依据《关于公开赤峰前望矿业有限公司石灰石矿等4宗采矿权出让收益评估报告的公告》（赤自然收益公开〔2021〕030号），内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿应缴纳的出让收益评估值为63,196.97万元，合同签订后，宇邦矿业按规定缴纳不低于20%出让收益12,639.394万元，剩余部分于采矿证延续后有效期内分年度缴纳。2023年10月23日，赤峰市自然资源局与宇邦矿业签订《矿业权出让收益分期缴纳合同》（合同编号：C01），宇邦矿业已于2022年10月27日按照20%缴纳首期矿业权出让收益12,639.394万元，剩余未缴纳金额50,557.576万元按13期进行分期，第1期应缴纳金额3,889.04万元，第2期至第13期每期应缴纳3,889.04万元，第1期的限缴日期为2023年11月19日前，第2至13期的限缴日期分别为2024年至2035年每年11月19日前。
截至本公告披露日，标的公司按期缴纳矿业权出让收益。经查询全国矿业权人勘查开采信息公示系统，标的公司目前不存在欠缴前述矿业权使用费的情形。